Mbt Shuguli GTX Shoes 支付宝单飞补偿疑窦：马云回购

　　雅虎没了下金蛋的鸡，马云回购阿里巴巴可能性进一步降低

　　“天下没有不可讨论的利益。”这是2011年5月，阿里巴巴集团主席兼首席执行官马云在香港首度开腔谈 及支付宝重组说过的一句话。

　　彼时，谈判刚开始，但随着时间的推移这句话得到了验证。7月29日,Mbt Shuguli GTX Shoes，美国雅虎向SEC提交文件，为支付宝重组结案，回报是在支付宝实现IPO后将一次性获得8. 6亿- 25.8亿美元的现金赔偿，另一位股东软银获得6.6亿- 19.8亿赔偿。

　　协议公布后，阿里巴巴马云、雅虎首席执行官C arol Bartz、软银孙正义对此协议都给出了满意的评价。一纸协议，彻底断绝了支付宝与雅虎、软银之间的关联， 而这张需时兑现的支票却并未打消投资者的疑虑。

　　疑虑1 非淘宝业务如何变现？

　　按照协议，这次赔偿将分两个阶段实现，第一是支付宝在上市前，支付宝及其子公司将税前利润 的49 .9%，作为“知识产权许可费用和软件技术服务费”支付给阿里巴巴集团；其次是在上市后予以阿里巴巴集团一 次性的现金回报，金额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且 不超过60亿美元。

　　雅虎首席财务官T im M orse并未详细解释该交易回报额的估值方法，仅表示“是基于很多不同的复杂因素作出的”。而更早之前 ，T im M orse在出席雅虎2011年度投资者大会时曾经表示，与阿里巴巴谈判的焦点在于“支付宝在非淘宝业务板块 未来潜在的价值增量”，补偿是针对“非淘宝业务”现在及未来的价值来评估。目前的情况是，协议之后支付宝正 式脱离阿里巴巴集团，淘宝仍是阿里巴巴集团的子公司，并且是支付宝最大的客户。

　　在支付宝的“淘宝业务”中，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信透露，目前支付宝从在淘宝上交易的商家身上收 费，成本由淘宝支付给支付宝，以保证支付宝提供服务。而根据协议，支付宝已承诺将以“优惠条件”继续为阿里 巴巴集团及其包括淘宝在内的子公司提供优良的支付服务，双方协议期限是50年，此后自动续延50年。显然， “非淘宝业务”才是眼下对于雅虎有意义的收益。公开资料显示，以交易额计算，淘宝约占支付宝总量的50%。 而2010年支付宝刚刚实现盈亏平衡，仅略有盈利，其中2010年支付宝在淘宝以外的第三方业务收入不到6 000万美元。

　　互联网分析师谢文认为，从协议来看目前支付宝与阿里巴巴仍处于“紧密性合作伙伴”的关系。“在与淘宝有 间接竞争关系的电商看来，支付宝没有被看作真正意义上独立的‘第三方支付平台’。”

　　易观国际分析师张萌则认为，支付宝拥有很大的用户量，对中小电商平台仍有“用户流量”的优势，有一定发 展空间。“不过，目前第三方支付行业的收入主要来源于线上交易的手续费，收费比例约在千分之三至五，利润被 压得很低。而线下业务的发展如手机支付、PO S机收单，仍需要3-4年的时间，企业利润短时间内不会有爆发性的增长。”

　　疑虑2 支付宝上市后补偿金如何筹集？

　　根据协议，阿里巴巴集团所获得的一次性的现金回报,MBT New Men Shoes，为支付宝在上市时总市值的37 .5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。以此估值反推，支付宝的总估值将 在53亿-160亿美元之间。按持股比例算，雅虎持有阿里巴巴集团39%股份，将获得7.8亿-23.4亿美元的现金回报。

　　马云、蔡崇信将成立一家在框架协议下的特殊目的公司“IP C o”，由其向阿里巴巴集团发行一份面值5亿美元的7年期无息承诺票据。按照支付宝相关负责人的解释，即支付 宝7年后仍未上市，“IP C o”将预先支付给阿里巴巴集团5亿美元，并在上市之后支付15亿-55亿美元的余额，以马云和蔡崇信所持有的5000万股阿里巴巴集团普通股作为担保。此外，如果支付宝在协 议生效后的6年内，未发生变现事宜(包括公开发行股票或者公司转让)，则支付额度的范围还可相 应增加。

　　阿里巴巴、雅虎、软银认为：这一决议符合两大原则，即确保支付宝和淘宝的关系结构可以维持淘宝的价值， 从而确保阿里巴巴集团的价值；同时，阿里巴巴集团将获得合理的经济回报。不过，资本市场似乎并不买账，雅虎 股价周一盘后再下滑0 .02美元，报13.1美元/股，该股价已经接近最近52周的低位。

　　美国投资机构B G CFinancial分析师C olinG illis提出，雅虎从这次价值转移中并未获得太大好处，关键问题是虽然三方最终达成了协议，但并没有解决 一个深层次问题，即雅虎如何将对阿里巴巴集团的纸面控制权化为现金流。

　　一位投资界人士告诉南都记者，股权和解协议显示雅虎只能期待支付宝的现金补偿，上市后无法再享受支付宝 增长。“而且，上市时间及上市后补偿金的来源为这笔交易带来很大的不确定性。”

　　互联网分析师谢文认为，“上市后20亿-60亿来自哪里”没有明确信息。“这20亿是用于变现，而并非增强公司实力。无论是通过私募出售股权、还是 在资本市场上募资，投资者会接受吗？”

　　疑虑3 回购大戏还唱不唱？

　　在今年举行的阿里巴巴B2B股东大会上，马云曾经透露2010年和雅虎进行股权回购的沟通。“本来谈得 非常好，雅虎已经同意，但拿出具体方案的关键时刻又中止谈判。”

　　事实上，在阿里巴巴看来，经过这些年雅虎对阿里巴巴的投资，早就赚得“盘满钵满”，保守估计收益超过1 00亿美元。根据2005年8月阿里巴巴与雅虎签订的协议：雅虎以10亿美元现金、雅虎中国资产，置换阿里 巴巴集团约39%的股份。目前,Skechers Shape Ups Silver Pink Shoes，业内对淘宝的估值最保守的估计是超过1000亿人民币，因此雅虎在三家淘公司之中的利益将至少超过60亿 美元。

　　阿里巴巴B2B方面，雅虎至今仍在阿里巴巴B2B公司中拥有超过21.5亿美元(上市初占股35.5% ，2009年减持约5%-6%)的股票价值(以2011年7月28日即时股价及当日汇率计算)。而支付宝方面，上市后雅虎有望获得7 .8亿-23.4亿美元的现金回报,Mbt Kaya Shoes，及每年利润分享(支付宝上市前)。

　　但也正因为如此，这些年来雅虎方面则采取咬定青山不放松的态度，看准阿里巴巴旗下淘宝、支付宝的潜力而 拒绝放手，也使得阿里巴巴回购股权一事举步维艰。根据福布斯网站的报道，即便是今年初,Adidas Imster Sandals，马云仍向雅虎提出以35亿美元的价格收购15%阿里巴巴集团股权的建议。

　　如今，支付宝已正式脱离阿里巴巴，对于马云回购是否添加有利因素？对此，一位创投人士向南都记者表示， 马云此前已向市场释放“不排除集团整体上市”的信息，这更符合雅虎、软银“以阿里巴巴集团上市之后按照市场 价格退出”的想法，不会出现“投资者在集团层面，分拆子公司上市”的尴尬。“如果支付宝的谈判中，三方无法 达成协议，集团整体上市的可能性就不存在，回购的可能性也就进一步降低。”

　　互联网分析师谢文则认为，支付宝脱离阿里巴巴之后，有可能需要引进新的资金以获得进一步的发展。“马云 是支付宝控股公司的大股东，两者的资金需求会形成冲突。”

　　●支付宝转让事件簿

　　5月11日

　　雅虎SEC文件显示，阿里巴巴集团已将支付宝所有权转让给马云控股的一家公司。

　　5月13日

　　雅虎发布声明称，转移支付宝举动尚未得到阿里巴巴集团董事会或股东批准。

　　5月16日

　　雅虎与阿里巴巴发联合声明，称双方正在并将致力于推进谈判，解决支付宝问题。

　　5月16日

　　马云在阿里巴巴股东大会上表示，支付宝重组转移所有权至其控股另一公司合法。

　　5月26日

　　雅虎C EO巴茨称，雅虎将因支付宝事件获得适当补偿，各方已就此达成一致意见。

　　6月2日

　　向来态度“随和”的软银，在谈判中，却意外地表现出强硬“不合作”态度。

　　6月14日

　　马云紧急召开沟通会，强调一直和董事会沟通，并称做了一个不完善但正确的决定。

　　6月22日

　　雅虎、阿里、软银宣布，支付宝事件谈判获实质性进展，将很快达成协议。

　　7月29日

　　阿里巴巴集团、雅虎和软银当晚宣布，就支付宝股权转让事件正式签署协议。

　　南都记者 谢睿 实习生 陶江
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